本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2011年8月6日，本公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于設(shè)立中油福田(北京)石油銷售有限公司的議案》。會(huì)議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

　　董事會(huì)投資委及投資委顧問對該項(xiàng)議案進(jìn)行了審議并發(fā)表了審核意見，同意該議案。

　　本公司共有董事15名，截止2011年8月15日，共收到有效表決票15張。董事會(huì)以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立中油福田(北京)石油銷售有限公司的議案》，決議如下：

　　1、同意福田公司以現(xiàn)金1170萬元人民幣，參股設(shè)立中油福田(北京)石油銷售有限公司(具體以工商注冊為準(zhǔn));

　　2、授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)事宜。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資標(biāo)的名稱：中油福田(北京)石油銷售有限公司(暫定，具體以工商注冊為準(zhǔn))

　　● 投資金額和比例：以現(xiàn)金1170萬元人民幣出資，占新公司注冊資本的39%。

　　一、對外投資概述

　　(一)項(xiàng)目概述

　　為進(jìn)一步支持公司銷售業(yè)務(wù)的發(fā)展，提供穩(wěn)定的供油渠道，同時(shí)進(jìn)一步提升公司盈利能力，公司擬與中國石油天然氣股份有限公司和中國石油天然氣運(yùn)輸公司共同出資設(shè)立中油福田(北京)石油銷售有限公司(以下簡稱“新公司”)。

　　此次投資設(shè)立新公司，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)投資的必要性分析

　　1、通過投資成品油銷售公司的方式，利用中石油的資源及網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，穩(wěn)定供油渠道，可以通過穩(wěn)定的價(jià)格和渠道獲取汽、柴油資源，穩(wěn)定福田公司的生產(chǎn)和銷售。

　　2、設(shè)立新公司可以與中石油集團(tuán)建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過鎖定價(jià)格等方式，降低福田公司用油成本，提升公司盈利能力。

　　(三)投資的可行性分析

　　1、國內(nèi)成品油銷售市場及行業(yè)可行性分析

　　近年來，中國成品油定價(jià)體制幾度完善，成品油市場也得到了迅速發(fā)展。隨著改革開放的深入，成品油市場最終將是一個(gè)真正的、公平的競爭局面。福田公司通過與中石油深度合作——建立成品油銷售公司，可利用較良好的市場環(huán)境，把握市場機(jī)會(huì)。

　　2、新公司重點(diǎn)市場可行性分析：

　　除福田公司和中油運(yùn)輸北京公司對成品油的需求外，福田公司和中油運(yùn)輸北京公司在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中，有一些與成品油經(jīng)營相關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)用戶和企業(yè)，新公司將逐步進(jìn)入和承接這些客戶資源，進(jìn)一步鞏固和開發(fā)穩(wěn)定、高效的機(jī)構(gòu)用戶和企業(yè)等客戶群體。

　　3、新公司未來競爭與經(jīng)營的優(yōu)勢：

　　與社會(huì)油源相比，新公司從中石油處進(jìn)油，新公司成品油質(zhì)量略高于國家標(biāo)準(zhǔn)，這是新公司實(shí)現(xiàn)良好運(yùn)營的基礎(chǔ)優(yōu)勢。同時(shí)，新公司可以借助中石油的經(jīng)營管理優(yōu)勢，中國石油的成功經(jīng)驗(yàn)可以為新公司的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)及管理提供科學(xué)有效的指導(dǎo)及支持。此外，新公司具有成本領(lǐng)先的競爭戰(zhàn)略，可以保護(hù)自己的市場份額，增強(qiáng)價(jià)格競爭能力，降低替代品的威脅，保持領(lǐng)先的競爭地位。

　　二、其他投資主體基本情況

　　(一)中國石油天然氣股份有限公司(以下簡稱"中國石油")

　　中國石油天然氣股份有限公司是中國油氣行業(yè)占主導(dǎo)地位的最大的油氣生產(chǎn)和銷售商。成立于1999年11月5日，是由中國石油天然氣集團(tuán)公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。中國石油北京銷售分公司(以下簡稱"中油北京公司")是中國石油股份有限公司的分公司，是北京地區(qū)成品油銷售的重要企業(yè)，具有成品油銷售的資源優(yōu)勢和石油銷售的管理優(yōu)勢，且其具有"投資額在5000萬元以下，設(shè)立控股公司"的一切授權(quán)，是本次合作中的運(yùn)作主體之一。

　　(二)中國石油天然氣運(yùn)輸公司(以下簡稱"中油運(yùn)輸")

　　中國石油天然氣運(yùn)輸公司是中國石油天然氣集團(tuán)公司直屬的大型專業(yè)化運(yùn)輸物流企業(yè)，成立于1953年，主要為新疆三大油田、四大煉廠和全國70多家石油、石化、銷售、燃?xì)?、管道企業(yè)提供專業(yè)化運(yùn)輸和其它綜合配套服務(wù)。中國石油天然氣運(yùn)輸公司北京公司(以下簡稱"中油運(yùn)輸北京公司")是中國石油天然氣運(yùn)輸公司分公司,組建于2004年。是北京地區(qū)從事物流運(yùn)輸?shù)墓歉善髽I(yè)之一，同時(shí)也是成品油市場的終端用戶之一?，F(xiàn)有資產(chǎn)3.42億元，員工1020人，生產(chǎn)車輛567臺(tái)，營運(yùn)總噸位8711噸，是本次合作中的運(yùn)作主體之一。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　(一)公司名稱：中油福田(北京)石油銷售有限公司(暫定，具體以工商注冊為準(zhǔn))

　　(二)注冊資本：3000萬元人民幣

　　(三)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　(四)注冊地： 北京市房山區(qū)(暫定，具體以工商登記為準(zhǔn));

　　實(shí)際營業(yè)地：北京市朝陽區(qū)(中油北京公司<北京市朝陽區(qū)北苑路86號>住址旁)

　　(五)經(jīng)營范圍：主要為成品油批發(fā)、零售業(yè)務(wù)(以公司營業(yè)執(zhí)照核定內(nèi)容為準(zhǔn))

　　(六)經(jīng)營期限：公司首次工商登記經(jīng)營期為20年。

　　(七)具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　四、對外投資對福田公司的影響

　　投資設(shè)立中油福田(北京)石油銷售有限公司是滿足公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要，有利于支持銷售業(yè)務(wù)的發(fā)展，有利于提升盈利能力，且風(fēng)險(xiǎn)可控，是符合福田公司利益的，是可行的。

　　五、投資風(fēng)險(xiǎn)及對策

　　(一)市場銷售風(fēng)險(xiǎn)

　　即可能影響項(xiàng)目最終產(chǎn)品未來銷售收入的市場銷量風(fēng)險(xiǎn)和市場價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。對于某些市場需求穩(wěn)定且供不應(yīng)求的項(xiàng)目產(chǎn)品而言，其市場銷售風(fēng)險(xiǎn)可能僅限于市場價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，如本項(xiàng)目石油產(chǎn)品。

　　應(yīng)對措施：簽訂長期銷售合同，以限定長期購貨量、長期穩(wěn)定價(jià)格和分散市場銷售風(fēng)險(xiǎn)為主要內(nèi)容。同時(shí)，本項(xiàng)目的供需方為新公司的主要投資者，因此，本項(xiàng)目市場銷售價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　(二)經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

　　即企業(yè)管理的諸多方面，特別是市場銷售、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)成本、人力資源等。同時(shí)合資方涉及對外擔(dān)保、抵押等，因而產(chǎn)生連帶責(zé)任所帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　應(yīng)對措施：挑選好經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員，組建一支優(yōu)秀的管理者創(chuàng)業(yè)隊(duì)伍。建立高效科學(xué)的企業(yè)管理制度，包括建立健全公司決策制度，努力實(shí)行法制化企業(yè)管理。

　　(三)資源供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

　　即銷售過程中，發(fā)生供應(yīng)鏈中斷，造成無法滿足市場需求，導(dǎo)致影響整體運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)。

　　應(yīng)對措施：與各石化煉油廠或銷售公司簽訂長期供應(yīng)合同，保證供應(yīng)需求。本項(xiàng)目的供需方為新公司的主要投資者，因此，本項(xiàng)目的資源供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　(四)信息處理和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于技術(shù)和人才的不足，缺乏具有較強(qiáng)可靠性的軟硬件支持，信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)管理中可能發(fā)生的系統(tǒng)運(yùn)行故障、病毒感染、黑客入侵等事件，將會(huì)給企業(yè)造成重大損失。

　　應(yīng)對措施：定期進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)及升級。

　　(五)政策法律風(fēng)險(xiǎn)

　　即由國家政策變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)，要充分考慮如國家宏觀調(diào)控、財(cái)政貨幣政策、稅收政策等可能會(huì)對公司的經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　應(yīng)對措施：與政府部門溝通信息，了解政府最新動(dòng)態(tài)，及時(shí)做好防范措施和應(yīng)對策略。

　　(六)安全運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

　　由于成品油為易燃易爆產(chǎn)品，在產(chǎn)品運(yùn)輸過程中容易產(chǎn)生安全事故，造成污染風(fēng)險(xiǎn)等。

　　應(yīng)對措施：加強(qiáng)有關(guān)人員的安全環(huán)保培訓(xùn)，提高認(rèn)識程度，建立安全和環(huán)保監(jiān)控制度，形成有效的管理機(jī)制。使用先進(jìn)儲(chǔ)運(yùn)設(shè)備，定期檢查維修。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會(huì)

　　二○一一年八月十五日